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目的
结构
程序
职责、责任和权力
报告责任

一、宗旨

薪酬委员会(“委员会”)的目的是履行董事会与高管薪酬有关的职责,并制作一份高管薪酬年度报告以纳入委托书。委员会的指导原则是提供薪酬计划,使公司能够留住和激励一支能够为股东创造长期价值的高素质高管团队。

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二、结构

委员会应由不少于三名由董事会任命的董事组成。委员会主席由董事会指定。委员会主席将主持每次委员会会议。如果委员会主席未出席会议,出席会议的委员会成员应指定其一名成员担任该会议的代理主席。  

董事会可酌情罢免委员会成员。委员会的每个成员都应是独立的,如纽约证券交易所为本章程的目的所定义的,以及美国证券交易委员会规则 16b-3 所定义的“非雇员董事”,前提是如果委员会成员因超出其控制范围的原因而不再独立时,该成员可根据董事会的判断并通知纽约证券交易所,继续留在委员会,直至该成员自该成员起不超过一年导致该成员不再独立的事件或公司下一届年度股东大会,以较早者为准。

董事会应肯定委员会的每个成员都是独立的。在做出该决定时,董事会应考虑 1) 支付给会员的任何咨询、咨询或其他补偿费用,2) 会员与公司、其子公司和/或附属公司的任何关联,以及 3) 所有其他因素与确定该成员是否有任何关系对该成员独立于与委员会成员职责有关的管理层的能力具有重要意义。

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三、程序

委员会应根据需要经常开会以履行其职责。会议可以亲自举行,也可以通过会议电话或其他电子技术进行,使所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。委员会可要求管理层成员或其他成员出席委员会会议并在需要时提供相关信息。至少一半的委员会成员将构成法定人数,出席会议的委员会成员的多数票足以通过决议或采取其他行动。委员会也可以不经会议一致同意采取行动。委员会可在其认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会。

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四、职责、责任和权力

  1. 每年审查和批准有关首席执行官和其他执行官薪酬的公司目标和目标。
  2. 至少每年根据既定目标和目标对首席执行官和其他执行官的绩效进行评估,并根据此类评估拥有确定首席执行官和其他执行官年度薪酬的唯一权力。在确定此类年度薪酬时,委员会应考虑公司最近一次股东对高管薪酬的咨询投票结果。
  3. 就公司拟维持的激励薪酬计划和股权激励计划的类型进行审查并向董事会提出建议。在审查和提出此类建议时,委员会应考虑公司最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。
  4. 根据公司以股权为基础的薪酬计划管理、解释和确定奖励。
  5. 监督管理层继任计划的制定以及潜在候选人的发展和评估。
  6. 审查董事薪酬并向董事会提出建议。
  7. 对委员会进行年度绩效评估。
  8. 拥有自行决定保留、监督和终止任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他薪酬顾问(均称为“顾问”)以协助评估董事、首席执行官或高管薪酬的唯一权力,包括批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力。公司应提供适当的资金,由委员会决定,以向任何此类顾问支付合理的报酬。在聘用任何顾问之前,委员会应通过考虑所有相关因素来评估顾问的独立性,包括但不限于以下每个因素,这些因素的存在不一定排除任何特定的聘用:
    1. 顾问的雇主是否向本公司提供其他服务;
    2. 公司支付给顾问雇主的费用占总收入的百分比;
    3. 顾问雇主旨在预防和解决利益冲突的政策和程序;
    4. 顾问与委员会任何成员的任何业务或个人关系;
    5. 顾问拥有的任何公司股票;和
    6. 顾问或顾问的雇主与公司高管的任何业务或个人关系。
  9. 经与管理层审查和讨论后,决定是否向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入公司委托书。委员会应按照 SEC 规定的要求提供披露和报告,以纳入年度报告、10-K 表格和年度委托书。
  10. 定期审查公司的薪酬政策和做法,以评估此类政策和程序可能在多大程度上鼓励不必要和过度的风险承担,从而对公司产生重大不利影响。
  11. 至少每年审查和评估薪酬委员会章程,并提交变更以供董事会批准。
  12. 履行董事会要求的其他职能。

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五、报告责任

薪酬委员会是董事会的一个部门,并向其直接报告的董事会负责。薪酬委员会负责定期向董事会通报委员会的活动并提出适当的建议。

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